Birleşme konuşulurken en çok sorulan iki soru şudur: nasıl yapılıyor, vergi çıkıyor mu.
Cevaplar sırasıyla: on iki adımda, ve duruma göre sıfır ya da milyonlarca lira. Aradaki farkı belirleyen şey fiyat değil, varlıkların bilançoya hangi değerle geçirildiğidir. Yazının sonunda bunu rakamla göreceksiniz.
Süreç: baştan sona
Aşağıdaki sıra, devralma yoluyla birleşmenin (bir şirketin diğerini yutup onun sicilden silinmesi) fiilî akışıdır.
Devralma yoluyla birleşme: on iki adım
| # | Adım | Dayanak | Not |
|---|---|---|---|
| 1 | Gizlilik sözleşmesi, ön protokol, durum tespiti | — | Mali, hukuki ve vergisel inceleme burada yapılır |
| 2 | Değerleme ve değişim oranının belirlenmesi | TTK 140 | İşlemin en çok dava doğuran kısmı |
| 3 | Birleşme sözleşmesinin hazırlanıp yönetim organlarınca imzalanması | TTK 145-146 | Değişim oranı, ayrılma akçesi, devir tarihi burada yazılır |
| 4 | Birleşme raporunun düzenlenmesi | TTK 147 | Küçük ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayıyla vazgeçilebilir |
| 5 | Ara bilanço | TTK 144 | Son bilanço 6 aydan eskiyse veya malvarlığında önemli değişiklik olduysa zorunlu |
| 6 | Ortaklara inceleme hakkının sağlanması | TTK 149 | Genel kuruldan 30 gün önce |
| 7 | Rekabet Kurumu bildirimi | 4054 md. 10 | Eşik aşılıyorsa; izin geçerlilik şartıdır |
| 8 | Genel kurul onayı | TTK 151 | Devralanda sermaye artırımı da burada karara bağlanır |
| 9 | Ticaret siciline tescil | TTK 152-153 | Birleşme bu anda geçerlilik kazanır; devrolunan şirket sona erer. Vergi hukukunda "devir tarihi" budur |
| 10 | Ticaret Sicili Gazetesinde ilan | TTK 152 | Beyanname süresi buradan başlar |
| 11 | Devir beyannamesi + taahhütname | KVK 20 | İlandan itibaren 30 gün, müştereken imzalı |
| 12 | Alacaklıların teminat talebi | TTK 157 | Alacaklılar teminat isteyebilir |
Dokuzuncu ve onuncu adım aynı gün değildir. Devir tarihi tescille, otuz günlük beyanname süresi ilanla başlar. Uygulamada en sık yapılan usul hatası budur.
Bir de akışın dışında duran bir yükümlülük var: iş sözleşmeleri, işçi itiraz etmediği sürece tüm hak ve borçlarıyla devralan şirkete geçer (TTK 178). Kıdem, ihbar, birikmiş izin — hepsi birlikte taşınır.
Vergi çıkıyor mu?
İki ihtimal var ve aralarındaki fark büyüktür.
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18. maddesi ana kuraldır: birleşme, sona eren kurum bakımından tasfiye hükmündedir. Tasfiye kârı yerine birleşme kârı vergiye matrah olur. Yani bilançoda defter değeriyle duran ama gerçek değeri çok daha yüksek olan her şey — arsa, bina, marka — vergiyle karşılaşır.
19 ve 20. maddeler ise kaçış yoludur. Şartlar sağlanırsa işlem "devir" sayılır ve birleşme kârı hesaplanmaz.
Şart iki tane:
Merkez şartı
Her iki kurumun da kanuni veya iş merkezinin Türkiye'de bulunması.
Kayıtlı değer ve bütünlük şartı
Sona eren kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, devralan tarafından bir bütün hâlinde devralınıp aynen bilançosuna geçirilmesi.
İkincisi işlemin belkemiğidir ve iki ayrı yükümlülük içerir. Varlıklar rayiç bedelle değil defter değeriyle geçecek; ve seçerek devralınamayacak. "Fabrikayı alalım, davalık arsayı almayalım" dendiği anda devir rejimi biter.
Şartlar sağlanıyorsa işlem ayrıca KDV'den de istisnadır (KDV Kanunu 17/4-c). Sağlanmıyorsa devredilen varlıklar üzerinden KDV hesaplanması gündeme gelir.
Aynı şirket, iki senaryo
Rakamla görelim. B Limited'in devir tarihindeki bilançosu:
| Kalem | Defter değeri | Gerçek değer |
|---|---|---|
| Arsa ve bina | 2.000.000 ₺ | 12.000.000 ₺ |
| Makine | 3.000.000 ₺ | 4.000.000 ₺ |
| Stok | 1.000.000 ₺ | 1.200.000 ₺ |
| Kasa ve banka | 500.000 ₺ | 500.000 ₺ |
| Aktif toplam | 6.500.000 ₺ | 17.700.000 ₺ |
| Borçlar | 2.500.000 ₺ | 2.500.000 ₺ |
| Öz sermaye / net varlık | 4.000.000 ₺ | 15.200.000 ₺ |
B Limited, A Limited tarafından devralınıyor. Ortaklar aynı fiyatta anlaşmış durumda.
Senaryo 1 — Devir şartlarına uygun. Varlıklar defter değeriyle A'nın bilançosuna geçiyor, tamamı bütün hâlinde devralınıyor.
- Birleşme kârı hesaplanmaz → kurumlar vergisi: 0 ₺
- KDV istisnası uygulanır → KDV: 0 ₺
- Yalnızca B'nin 1 Ocak ile devir tarihi arasındaki kıst dönem kazancı vergilenir. Bu kazanç 800.000 ₺ ise: 800.000 × %25 = 200.000 ₺
Senaryo 2 — Taraflar taşınmazın gerçek değerini bilançoya yansıtmak istiyor ve varlıklar rayiç bedelle aktarılıyor. Kayıtlı değer şartı ihlal edildi; işlem devir sayılmıyor, 18. madde devreye giriyor.
- Birleşme kârı = 15.200.000 − 4.000.000 = 11.200.000 ₺
- Kurumlar vergisi: 11.200.000 × %25 = 2.800.000 ₺
- KDV istisnası uygulanmaz; devredilen makine ve stok üzerinden KDV hesaplanır: (4.000.000 + 1.200.000) × %20 = 1.040.000 ₺
- Kıst dönem vergisi: 200.000 ₺
Aynı işlem, iki senaryo: doğan vergi
| Senaryo 1 | Senaryo 2 | |
|---|---|---|
| Kurumlar vergisi (birleşme kârı) | 0 ₺ | 2.800.000 ₺ |
| KDV | 0 ₺ | 1.040.000 ₺ |
| Kıst dönem kurumlar vergisi | 200.000 ₺ | 200.000 ₺ |
| Toplam | 200.000 ₺ | 4.040.000 ₺ |
Aynı iki şirket. Aynı gün, aynı imza, aynı fiyat. Aradaki fark 3,84 milyon lira — ve tek sebebi, varlıkların bilançoya hangi değerle geçirildiği.
Zarar da geçiyor mu?
Devralınan şirketin geçmiş yıl zararları, üç şartla devralanın kazancından mahsup edilebilir (KVK 9/1-a):
Öz sermaye tavanı
Mahsup edilecek zarar, devralınan kurumun devir tarihindeki öz sermayesini aşamaz. Yukarıdaki örnekte tavan 4.000.000 ₺'dir; aşan kısım iptal edilir.
Beyanname şartı
Devrolunan kurumun son beş yıla ait kurumlar vergisi beyannameleri kanuni süresinde verilmiş olmalı. (Yalnızca kurumlar vergisi; KDV ve muhtasarın gecikmesi bu madde bakımından engel değil.)
Faaliyete devam şartı
Devralınan kurumun faaliyetine, devrin gerçekleştiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl devam edilmeli.
Üçüncüsü asıl tuzaktır, çünkü geleceğe dönüktür. Mahsubu bugün yaparsınız; üçüncü yılda o faaliyeti kapatırsanız geriye dönük vergi ziyaı doğar.
Rekabet Kurumu izni gerekir mi?
Eşikler bu yılın şubatında dörde katlandı; piyasanın çoğu hâlâ eski rakamlarla konuşuyor. 11 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile:
| Eski | Yeni | |
|---|---|---|
| Tarafların Türkiye ciroları toplamı | 750 milyon ₺ | 3 milyar ₺ |
| En az iki tarafın ayrı ayrı Türkiye cirosu | 250 milyon ₺ | 1 milyar ₺ |
| Bir tarafın dünya cirosu | 3 milyar ₺ | 9 milyar ₺ |
Birleşme bildirim eşikleri dörde katlandı
Sonuç: orta ölçekli işlemlerin çoğu artık bildirim yükümlülüğünün dışında. Teknoloji tarafında ise istisna daraltıldı — yalnızca Türkiye'de yerleşik teknoloji teşebbüsleri için geçerli ve bu işlemlerde 250 milyon ₺'lik tekil eşik aranıyor.
Eşik aşılıyorsa izin, işlemin geçerlilik şartıdır. Kurul 15 gün içinde ön incelemesini yapar; cevap vermezse anlaşma 30 günün sonunda geçerlilik kazanır.
Nerede tıkanır
Kontrol değişikliği hükümleri
Bayilik, kredi ve kira sözleşmelerinin çoğunda "ortaklık yapısı değişirse fesih" maddesi vardır. En değerli bayiliğini kaybeden alıcı, aldığı şeyi kaybetmiştir.
Kıdem yükü
Otuz yıllık personeli olan bir şirketi devralırken bu yükün bilançoda karşılığı yoksa fiyat yanlış hesaplanmıştır.
Teşvik ve ruhsatlar
Yatırım teşvik belgesi, sanayi sicil belgesi, çevre izni — bazıları kendiliğinden geçmez.
Zamanlama
Hesap dönemi sonuna yakın yapılan devirlerde kıst dönem beyannamesi ile önceki döneme ait beyanname aynı otuz günlük süreye sıkışabilir.
Kapanış
Birleşme, doğru kurgulandığında vergi doğurmadan büyümenin en etkili yoludur.
Yanlış kurgulandığında ise, kimsenin bir kuruş fazla kazanmadığı bir işlemden dört milyon liralık vergi çıkarmanın yolu.
Fark, sözleşmede değil bilançoda saklıdır.
Dayanak
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 140, 144-157, 178
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu md. 9, 18, 19, 20, 32
- 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu md. 17/4-c
- 2010/4 sayılı Tebliğ ve 2026/2 sayılı değişiklik Tebliği (RG 11.02.2026, 33165)
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun md. 10
A&Y Mercek, Aytaç Yavuzel Mali Müşavirlik Ofisi'nin yayınıdır. Buradaki bilgiler genel niteliktedir; somut olaya ilişkin mesleki değerlendirme ya da yatırım tavsiyesi yerine geçmez.